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NOUVEAU CSA et NOUVEAU CODE DE GOUVERNANCE 2020.



Voici la troisième version du Code belge de gouvernance d’entreprise, qui remplace les précédentes versions publiées en 2004 et en 2009.

Une révision du Code de 2009 s’avérait nécessaire. Depuis sa publication, le cadre réglementaire belge et européen a en effet connu de nombreux changements. En outre, il fallait s’adapter au nouveau Code belge des sociétés et des associations qui contient d’importantes modifications concernant les sociétés cotées en bourse. Sur le plan sociétal et académique, des discussions et des perspectives supplémentaires sont également apparues au sujet de la bonne gouvernance des sociétés cotées en bourse. Une révision était donc nécessaire pour maintenir la cohérence et la pertinence du Code.

Ce Code 2020 a vu le jour à la suite de discussions approfondies et parfois intenses au sein de la Commission
Corporate Governance (la Commission). Le projet de ce nouveau code a fait l’objet d’une large consultation publique à laquelle ont participé aussi bien des administrateurs, des gestionnaires, des investisseurs,
des universitaires et des représentants de syndicats et d’organisations non gouvernementales. 

Cet apport a enrichi la version finale du Code 2020, puisque le projet a été révisé après cette consultation
pour tenir compte de toute une série de suggestions et de remarques. Je tiens à remercier tous ceux qui
ont contribué à cet effort.

Le nouveau Code des sociétés et des associations offre la possibilité d’opter pour un modèle de gestion
dual, avec un conseil de surveillance et un conseil de direction totalement distincts. Dans le même
temps, il supprime la possibilité d’un comité de direction légal, pour lequel un certain nombre de sociétés
cotées avaient opté (cette suppression ne s’applique pas aux institutions financières, où ce modèle
reste obligatoire).
Le modèle de gestion dual est depuis de nombreuses années la norme dans un certain nombre de pays
voisins, dont les Pays-Bas et l’Allemagne, et il y a souvent fait ses preuves. Il est donc réjouissant que
le législateur offre désormais cette possibilité aux sociétés belges. Comme il s’agit, dans notre pratique
de gouvernance, d’un concept nouveau et encore inusité pour de nombreux acteurs, les sociétés
devront y réfléchir de manière approfondie. D’ailleurs, le premier principe du Code 2020 prévoit qu’elles
doivent prendre une décision fondée et réfléchie quant au modèle de gestion qui leur convient le mieux.
Ce choix devra être réévalué ce choix à intervalles réguliers, en fonction de l’évolution de la société et
des changements de l’environnement dans lequel elle opère.

La révision du Code 2009 a également été l’occasion pour la Commission d’insister encore plus sur la
création de valeur durable. Le Code met explicitement l’accent sur le long terme, sur le comportement
responsable à tous les niveaux de la société et sur le fait de prendre en compte de manière permanente
les intérêts légitimes des parties prenantes. Des attentes plus explicites sont également formulées en
termes de diversité, de développement des talents, de planification de la relève, et en ce qui concerne
le rapport annuel de la société sur tous les sujets non financiers.

Cette orientation vers le long terme s’étend également à la politique de rémunération. Ainsi, par exemple,
il est désormais requis qu’un nombre minimum d’actions, soient détenues par les membres de la direction
générale pendant la durée de leur mandat. Et pour les administrateurs, il est prévu qu’une partie de leur
rémunération soit versée sous forme d’actions, qui doivent obligatoirement être conservées au-delà la
fin de leur mandat. Cette disposition a suscité de nombreuses réactions lors de la consultation publique.
Elle constitue certainement une restriction pour les administrateurs qui avaient l’habitude d’être immédiatement
et exclusivement rémunérés en espèces. La Commission estime toutefois que cette disposition
peut contribuer à faire en sorte que toutes les parties concernées agissent selon une perspective
d’actionnaires à long terme.

La suite : vous la trouverez dans le PDF attaché.


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