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NOUVEAU CSA - Passage du C.Soc au CSA - Précisions de l' IRE (5) - Les quasi-apports dans une SCRL ou SPRL à partir du 1er mai 2019?



Que faut-il appliquer aux quasi-apports dans une SCRL ou SPRL à partir du 1er mai 2019 ?
 
Avant le 1er janvier 2020 :

Puisque le Code des sociétés et des associations ne sera applicable, aux sociétés déjà existantes lors de son entrée en vigueur, qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions du Code des Sociétés relatives au quasi-apports demeurent applicables jusqu’au 31 décembre 2019.


Le rapport du réviseur d’entreprise en cas de quasi-apport demeure donc une obligation dans les SPRL existantes (art. 396 C.Soc.), s’il a été approuvé par l’AG avant le 1er janvier 2020.


Pour les SPRL qui ont fait choix de l’opt-in, le Code des sociétés et des associations ne leur sera applicable qu’à partir de la publication de la modification des statuts dans les Annexes du Moniteur Belge. Dès la publication, l’ensemble des dispositions du Code des sociétés et des associations seront applicables, la société ne pourra plus appliquer le Code des sociétés.

Dès lors, une fois la modification des statuts publiée la procédure du quasi-apport disparaît, le rapport du réviseur d’entreprises également.

Dans les SA, cette procédure est, par contre, maintenue et doit toujours faire l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises. 
 

A partir du 1er janvier 2020 :

Le Code des sociétés et des associations est applicable aux sociétés déjà existantes lors de son entrée en vigueur. Dès lors, les sociétés existantes devront mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la première modification de leurs statuts (SAUF : modification qui résulte de l’utilisation du capital autorisé, de l’exercice des droits de souscriptions ou de la conversion d’obligations convertibles) et au plus tard le 1er janvier 2024.


En outre, les dispositions impératives sont d’application immédiate, à partir de cette date, et les dispositions statutaires contraires à ces dispositions impératives sont réputées non-écrites.
 
Enfin, les dispositions supplétives du CSA s’appliqueront, sauf si elles sont contraires aux dispositions statutaires.

En d’autres termes, à partir du 1er janvier 2020, l’ensemble du Code des sociétés et des associations est applicable aux sociétés qui existaient déjà lors de son entrée en vigueur. Les sociétés doivent cependant mettre leurs statuts en conformité (certaines dispositions sont sans effets puisque contraires aux dispositions impératives du nouveau Code, certaines formalités supplémentaires doivent être accomplies, les sociétés dont la forme disparaît doivent se conformer à leur nouvelle forme, etc…). Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement tenus responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par les tiers, résultant du non-respect de cette obligation39.
 
Cela signifie que la procédure légale à appliquer pour une opération qualifiée de « quasi-apport » ne s’imposera que dans les SA à partir de cette date, sauf clauses statutaires contraires. 


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